nhoclovely03_1
New Member
Download Đề tài Các bài học từ các thương vụ trên thế giới cho thực tế tại Việt Nam
MỤC LỤC
Chương 1: LÝ THUYẾT CĂN BẢN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 1
1.1 THẾ NÀO LÀ MUA BÁN – SÁP NHẬP ? . 3
1.1.1 Mua Lại và Sáp Nhập – Sức sống mới cho doanh nghiệp . . 3
1.1.2 Phân biệt sáp nhập và mua lại (M&A) . 4
1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN – SÁP NHẬP PHỔ BIẾN . 6
1.2.1 Mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập . 6
1.2.2 Phân loại theo cơ cấu tài chính . 6
1.2.3 Phân loại theo lãnh thổ . . 7
1.2.4 Phân loại theo hình thức sở hữu . . . 7
1.3 LỢI ÍCH TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP . 8
1.3.1 Cổ đông và doanh nghiệp được hưởng lợi gì từ hoạt động mua bán – sáp nhập 8
1.3.2 Lợi ích của các quốc gia có một thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
phát triển . . 10
1.4 THIỆT HẠI TRONG MUA BÁN – SÁP NHẬP . 11
Chương 2: PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG – GIÁ TRỊ CỦA MUA BÁN – SÁP
NHẬP . . . 12
2.1 LÀN SÓNG MẠNH MẼ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP . 12
2.1.1 Bức tranh toàn cầu . . . 12
2.1.2 Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp có ở Việt Nam – cuộc chơi mới chỉ bắt đầu.
15
2.1.3 Xu hướng thị trường mua bán – sáp nhập các năm sắp tới . 16
2.2 PHÂN TÍCH GIÁ TRỊ THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 17
2.2.1 Cổ Đông Có Được Hưởng Lợi Từ M&A Không? . . 18
2.2.2 Sử Dụng Chiến Lược Mua Bán – Sáp Nhập Hay Dùng Chiến Lược Tự Tăng
Trưởng Để Gia Tăng Giá Trị . . . 19
2.2.3 Cách Thức Gia Tăng Giá Trị Thông Qua Mua Bán – Sáp Nhập . 21
2.2.4 Ước Lượng và Hiện Thực Hóa Cộng Hưởng . 23
2.2.5 Trả Bằng Tiền Mặt Hay Cổ Phần . 30
2.2.6 Một vài trường hợp thành công – thất bại trong thực tế . 31
Chương 3: BÀI HỌC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP
TRÊN THẾ GIỚI CHO THỰC TẾ Ở VIỆT NAM . 33
3.1 CÁC YẾU TỐ DẪN TỚI VIỆC THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA MỘT
THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 33
3.1.1 Thiếu Thông Tin Trong Cộng Đồng Công Ty . . 33
3.1.2 Thiếu Sự Chú Trọng Vào Vấn Đề Nhân Sự . 33
3.1.3 Thiếu Sự Đào tạo Nhân Viên . 34
3.1.4 Thiếu Nhân Tố Nhân Sự Chủ Chốt Và Nhân Viên Lành Nghề . 34
3.1.5 Thiếu Sự Chú Trọng Đến Khách Hàng . 35
3.1.6 Thiếu Sự Hòa Hợp Văn Hoá Trong Công Ty . 35
3.2 CÁC DOANH NGHIỆP MONG ĐỢI GÌ Ở NHÀ ĐẦU TƯ? . 35
3.2.1 Vấn Đề Liên Quan Đến Sở Hữu Và Quản Lý Doanh Nghiệp . 36
3.2.2 Tình Hình Kinh Doanh Và Vị Thế Của Doanh Nghiệp . 36
3.2.3 Lựa Chọn Các Nhà Đầu Tư Chiến Lược . 36
3.3 GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – TIÊU CHÍ HÀNG ĐẦU MÀ CÁC NHÀ ĐẦU
TƯ HƯỚNG TỚI . 36
3.4 THƯƠNG VỤ MUA BÁN & SÁP NHẬP – CÁC VẤN ĐỀ NHÀ ĐẦU TƯ
GẶP PHẢI . 37
3.4.1 Vấn Đề Sở Hữu Và Quản Lý (Chi Phí Đại Diện) . 37
3.4.2 Xác Định Giá Trị Thực Của Doanh Nghiệp . 38
3.4.3 Hãy Thực Tế Với Giá Trị Cộng Hưởng . 39
3.5 KHÔI PHỤC HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP SAU SÁP NHẬP . 39
3.5.1 Sự Đồng Cảm – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 40
3.5.2 Sự Cam Kết – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 40
3.5.3 Hăng Hái – Một Yếu Tố Của Sự Khôi Phục Hoạt Động . 41
3.5.4 Sự Bắt Buộc – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 42
Chương 4: CÁC ĐỀ XUẤT ĐỂ THỰC HIỆN MUA BÁN – SÁP NHẬP
THÀNH CÔNG TẠI VIỆT NAM . . 44
4.1 LÀM THẾ NÀO ĐỂ TRỞ THÀNH MỘT NGƯỜI MUA HOÀN HẢO? . 44
4.1.1 Chú Ý Tới Nơi Mà Công Ty Có Thể Có ảnh Hưởng . 44
4.1.2 Định Giá Cộng Hưởng Chính Xác . 44
4.1.3 Trở Thành Một Nhà Thương Lượng Giỏi . . 45
4.1.4 Lập Kế Hoạch Kiểm Soát Quá Trình Hợp Nhất . 45
4.2 XÂY DỰNG QUY TRÌNH THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ MUA BÁN –
SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM . 46
4.2.1 Phạm Vi Của Chỉ Dẫn Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập . 46
4.2.2 Trách Nhiệm Và Thành Phần Của Nhóm Sáp Nhập Và Hội Đồng Sáp Nhập . 46
4.2.3 Các Chính Sách Và Thủ Tục Về Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập Cho Việc Sáp
Nhập hay Chia Tách (Xem phụ lục) . 47
4.2.4 Các Chính Sách Và Thủ Tục Thể Hiện Quy Trình Phê Chuẩn Cho Sự Hình
Thành, Mua Lại Và Giải Phóng Công Ty Con . 49
4.2.5 Trách Nhiệm Và Các Trợ Giúp Của Nhóm Quản Lý Công Ty Sáp Nhập . 50
4.3 XÂY DỰNG MÔI TRƯỜNG PHÁP LÝ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN –
SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM . 50
4.3.1 Tầm Quan Trọng Của Pháp Luật Đối Với Trào Lưu Mua Bán Và Sáp Nhập . 50
4.3.2 Để Phát Triển Hoạt Động Mua Bán – Sáp Nhập ở Việt Nam . 51
++ Ai muốn tải bản DOC Đầy Đủ thì Trả lời bài viết này, mình sẽ gửi Link download cho!
mà không có bất kỳ khoản chênh lệch nào so với giá trị thị trường.
Các cơ hội gia tăng giá trị từ việc “mua rẻ”, “bán mắc” thực sự là rất hiếm. Muốn gia tăng giá
trị thực sự, các công ty mua cần gia tăng dòng tiền tương lai của toàn bộ tập đoàn sau sáp
nhập. Đây mới là điểm cốt lõi thành công của một thương vụ mua bán – sáp nhập, và chỉ có gia
tăng dòng tiền tương lai của công ty hợp nhất mới tạo ra giá trị tăng thêm cho nền kinh tế, còn
các cơ hội gia tăng giá trị từ việc “mua rẻ” rồi “bán mắc” chẳng qua chỉ là một trò chơi có tổng
bằng không khi mà giá trị chỉ được chuyển đổi từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông kia
mà thôi.
2.2.3.2 Gia tăng giá trị nhờ cộng hưởng
Khi mua một công ty khác, các giám đốc sẽ phải thực hiện hàng loạt hành động nhằm cải thiển
dòng tiền tương lai của tập đoàn. Những cơ hội để cải thiện này được gọi là “sự cộng hưởng”.
23
Với một phân tích kỹ lưỡng về cộng hưởng, nó sẽ giúp nhớ lại những điều căn bản của việc gia
tăng giá trị đó là: một sự tăng lên trong giá trị phải đến từ tăng trưởng doanh thu, lợi nhuận
tăng cao hơn, sử dụng vốn hiệu quả hơn hay là tạo ra chi phí sử dụng vốn thấp hơn.
Nguồn của cộng hưởng phụ thuộc vào chiến lược và năng lực của công ty. Nếu công ty của
bạn là nhà hoạt động hiệu quả nhất trong ngành, thì cộng hưởng được xem như đến từ việc cải
thiện chỉ số lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROIC) của công ty mục tiêu. Tương tự nếu chiến lược
của công ty là hợp nhất nhiều công ty nhỏ lại, bạn sẽ cắt giảm được chi phí – thường thấy nhất
là trong chi phí mua hàng, bán sản phẩm hay chi phí quản lý – và có lẽ giảm công suất chung
của cả ngành nhằm gia tăng hiệu quả của đồng vốn. Trong những trường hợp như này, cộng
hưởng về doanh thu sẽ như là một chiếc gương phản ánh thành quả của công ty.
Ngược lại, nếu kênh phân phối của công ty vượt trội so với mức sản xuất, thì công ty có thể gia
tăng giá trị bằng việc mua lại một công ty nhỏ hơn với một sản phẩm vượt trội nhưng lại bị
giới hạn bởi khả năng phân phối. Rất nhiều các công ty dược lớn mua lại các công ty nhỏ
sản xuất 1 dòng sản phẩm “bm tấn” tiềm năng nhưng hạn chế trong việc gia nhập thị trường
hiện tại. Dựa trên mạng lưới phân phối của mình, các công ty lớn sẽ không chỉ gia tăng doanh
số tuyệt đối (bằng việc khác thác những thị trường mới), mà còn thâm nhập mạnh hơn vào
những thị trường hiện tại.
2.2.3.3 Chỉ trả cho sự cộng hưởng thực sự
Để kiểm soát lợi nhuận của công ty mục tiêu, công ty mua phải trả cho cổ đông của mục tiêu
một khoản chênh lệch so với giá trị thị trường hiện hành (được xem như là kiểm soát. Cho dù
khoản thặng dư này có thể lớn, thì kiểm soát thặng dư trung bình cũng tương đối ổn định, gần
30% so với giá của cổ phiếu trước khi công bố thương vụ mua lại. Nếu công ty được mua là
mục tiêu theo đuổi của nhiều công ty khác, thì khoản thặng dư cũng theo đó mà tăng lên.
Thặng dư trong một thương vụ với một công ty tư nhân thường nhỏ hơn, cho dù rất khó thu
thập được những bằng chứng thuyết phục do hạn chế của việc công bố dữ liệu. Trong nhiêu
thương vụ tư nhân, người bán là công ty muốn loại bỏ một mảng kinh doanh. Các cổ đông chủ
chốt kiểm soát việc ra quyết định, thì những thương vụ này không phải là đối tượng của “vấn
đề người xài chùa”. Cũng vì thế mà cuộc mua lại các công ty tư nhân xuất phát từ mong muốn
muốn loại bỏ của người bán chứ không phải là mong muốn mua của người mua.
Nhìn chung, một người mua sẽ luôn trả giá cao hơn so với giá thị trường đối với công ty làm
ăn tốt. Điều này có nghĩa là ban quản trị cần nhận biết, ước lượng và nắm bắt một cách
đúng đắn giá trị cộng hưởng.
2.2.4 Ước Lượng và Hiện Thực Hóa Cộng Hưởng
Lịch sử đã chỉ ra rằng từ “cộng hưởng” thể hiện mong muốn của ban quản trị hay là một điều
kiện tiên quyết của một thương vụ mua bán – sáp nhập. Đôi khi nó là cả hai. Xem xét một ví
24
dụ sau: một công ty lớn về dịch vụ chăm sóc sức khỏe bỏ ra vài tỷ đô la mua một công ty sinh
lời trong lĩnh vực có liên quan. Để công ty có thể gia tăng giá trị trên cuộc mua lại này, thì lợi
nhuận sau thuế của công ty mục tiêu phải cao hơn hai lần so với mức lợi nhuận hiện tại 225
triệu đô là xấp xỉ 500 triệu đô. Nhưng làm thế nào để điều này xảy ra? Tăng trưởng doanh thu
hay gia tăng tiết kiệm chi phí có đủ để làm điều này xay ra không?
Trong thực tế, bên mua (công ty mua) không thể tạo ra một sự cải thiện lớn đến như vậy ngay
được, vì thế mà kết quả của một vụ mua lại thường là có một sự sụt giảm quan trọng trong giá
trị cổ đông. Trong suốt năm sau cuộc sáp nhập, giá cổ phiếu của công ty rớt giá tương đối, cho
dù thị phần đã được mở rộng. Đối với công ty này, việc ước lượng những lợi ích của thương vụ
trở lên không gắn liền với thực tế. Một ý tưởng về thương vụ để cải cách một ngành của một
CEO có tầm nhìn thường xung đột với công việc thực tế hàng ngày.
2.2.4.1 Ước lượng cộng hưởng chi phí
Hình 2.3: Cách thức ước lượng cộng hưởng chi phí
Có hai phần để ước lượng và hiện thực hóa cộng hưởng. Đầu tiên tính toán cộng hưởng bằng
phương pháp tiếp cận “từ ngoài vào trong” (outside-in) dựa trên các dữ liệu được công bố và
các dữ liệu được cung cấp từ ban quản trị của công ty mục tiêu thông qua một đề nghị nghiên
cứu công ty. Thứ hai, sau khi thương vụ đã được ký kết, bắt đầu tiến hành quy trình từ “đáy tới
đỉnh” (bottom-up) với sự thay mặt của cả hai công ty để thống nhất những công việc cần thiết
để thực hiện cộng hưởng. Việc sử dụng hệ thống kinh doanh của công ty để hướng dẫn công
việc tái cấu trúc như vậy sẽ rất có lợi. Trong hình 2.5 chỉ ra một hệ thống kinh doanh chung ,
Quy trình kiểm tra việc cộng hưởng
•Dừng những dự án không cần thiết
•Loại bỏ sự chồng chéo trong nhóm nghiên cứu
•Phát triển sản phẩm mới thông qua chuyển giao công nghệ
•Góp vốn
• Chuẩn hóa sản phẩm
•Loại bỏ công suất dư thừa
•Chuyển đổi sang hoạt động tốt nhất
•Bán chéo sản phẩm
•Sử dụng một kênh phân phối chung
•Chuyển giao kỹ năng tốt nhất
•Giảm ngân sách Marketing mà hiệu quả không đổi
•Hợp nhất nhà kho và phương tiện vận chuyển.
Nghiên cứu
và phát triển
Mua hàng
Sản xuất
Marketing và
bán hàng
Phân phối
Quản trị
•Khai thác lợi ích trong tài chinh/kế toán và các văn phòng chức
năng khác
•Hợp nhất chiến lược và sự lãnh đạo
25
xác định sự cộng hưởng có liên quan tới nghiên cứu, phát triển, và quản trị. Sự phân tích này
nên được cấu trúc theo bốn bước sau:
Thứ nhất, phát triển một hệ thống ngành kinh doanh cụ thể, ngành cốt lõi mà công ty có lợi thế
so sánh.
Thứ hai, phát triển một vạch giới hạn về chi phí như là hai công ty vẫn tồn tại độc lập. Đảm
bảo...
Download Đề tài Các bài học từ các thương vụ trên thế giới cho thực tế tại Việt Nam miễn phí
MỤC LỤC
Chương 1: LÝ THUYẾT CĂN BẢN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 1
1.1 THẾ NÀO LÀ MUA BÁN – SÁP NHẬP ? . 3
1.1.1 Mua Lại và Sáp Nhập – Sức sống mới cho doanh nghiệp . . 3
1.1.2 Phân biệt sáp nhập và mua lại (M&A) . 4
1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN – SÁP NHẬP PHỔ BIẾN . 6
1.2.1 Mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập . 6
1.2.2 Phân loại theo cơ cấu tài chính . 6
1.2.3 Phân loại theo lãnh thổ . . 7
1.2.4 Phân loại theo hình thức sở hữu . . . 7
1.3 LỢI ÍCH TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP . 8
1.3.1 Cổ đông và doanh nghiệp được hưởng lợi gì từ hoạt động mua bán – sáp nhập 8
1.3.2 Lợi ích của các quốc gia có một thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
phát triển . . 10
1.4 THIỆT HẠI TRONG MUA BÁN – SÁP NHẬP . 11
Chương 2: PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG – GIÁ TRỊ CỦA MUA BÁN – SÁP
NHẬP . . . 12
2.1 LÀN SÓNG MẠNH MẼ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP . 12
2.1.1 Bức tranh toàn cầu . . . 12
2.1.2 Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp có ở Việt Nam – cuộc chơi mới chỉ bắt đầu.
15
2.1.3 Xu hướng thị trường mua bán – sáp nhập các năm sắp tới . 16
2.2 PHÂN TÍCH GIÁ TRỊ THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 17
2.2.1 Cổ Đông Có Được Hưởng Lợi Từ M&A Không? . . 18
2.2.2 Sử Dụng Chiến Lược Mua Bán – Sáp Nhập Hay Dùng Chiến Lược Tự Tăng
Trưởng Để Gia Tăng Giá Trị . . . 19
2.2.3 Cách Thức Gia Tăng Giá Trị Thông Qua Mua Bán – Sáp Nhập . 21
2.2.4 Ước Lượng và Hiện Thực Hóa Cộng Hưởng . 23
2.2.5 Trả Bằng Tiền Mặt Hay Cổ Phần . 30
2.2.6 Một vài trường hợp thành công – thất bại trong thực tế . 31
Chương 3: BÀI HỌC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP
TRÊN THẾ GIỚI CHO THỰC TẾ Ở VIỆT NAM . 33
3.1 CÁC YẾU TỐ DẪN TỚI VIỆC THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA MỘT
THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP . 33
3.1.1 Thiếu Thông Tin Trong Cộng Đồng Công Ty . . 33
3.1.2 Thiếu Sự Chú Trọng Vào Vấn Đề Nhân Sự . 33
3.1.3 Thiếu Sự Đào tạo Nhân Viên . 34
3.1.4 Thiếu Nhân Tố Nhân Sự Chủ Chốt Và Nhân Viên Lành Nghề . 34
3.1.5 Thiếu Sự Chú Trọng Đến Khách Hàng . 35
3.1.6 Thiếu Sự Hòa Hợp Văn Hoá Trong Công Ty . 35
3.2 CÁC DOANH NGHIỆP MONG ĐỢI GÌ Ở NHÀ ĐẦU TƯ? . 35
3.2.1 Vấn Đề Liên Quan Đến Sở Hữu Và Quản Lý Doanh Nghiệp . 36
3.2.2 Tình Hình Kinh Doanh Và Vị Thế Của Doanh Nghiệp . 36
3.2.3 Lựa Chọn Các Nhà Đầu Tư Chiến Lược . 36
3.3 GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – TIÊU CHÍ HÀNG ĐẦU MÀ CÁC NHÀ ĐẦU
TƯ HƯỚNG TỚI . 36
3.4 THƯƠNG VỤ MUA BÁN & SÁP NHẬP – CÁC VẤN ĐỀ NHÀ ĐẦU TƯ
GẶP PHẢI . 37
3.4.1 Vấn Đề Sở Hữu Và Quản Lý (Chi Phí Đại Diện) . 37
3.4.2 Xác Định Giá Trị Thực Của Doanh Nghiệp . 38
3.4.3 Hãy Thực Tế Với Giá Trị Cộng Hưởng . 39
3.5 KHÔI PHỤC HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP SAU SÁP NHẬP . 39
3.5.1 Sự Đồng Cảm – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 40
3.5.2 Sự Cam Kết – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 40
3.5.3 Hăng Hái – Một Yếu Tố Của Sự Khôi Phục Hoạt Động . 41
3.5.4 Sự Bắt Buộc – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động . 42
Chương 4: CÁC ĐỀ XUẤT ĐỂ THỰC HIỆN MUA BÁN – SÁP NHẬP
THÀNH CÔNG TẠI VIỆT NAM . . 44
4.1 LÀM THẾ NÀO ĐỂ TRỞ THÀNH MỘT NGƯỜI MUA HOÀN HẢO? . 44
4.1.1 Chú Ý Tới Nơi Mà Công Ty Có Thể Có ảnh Hưởng . 44
4.1.2 Định Giá Cộng Hưởng Chính Xác . 44
4.1.3 Trở Thành Một Nhà Thương Lượng Giỏi . . 45
4.1.4 Lập Kế Hoạch Kiểm Soát Quá Trình Hợp Nhất . 45
4.2 XÂY DỰNG QUY TRÌNH THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ MUA BÁN –
SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM . 46
4.2.1 Phạm Vi Của Chỉ Dẫn Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập . 46
4.2.2 Trách Nhiệm Và Thành Phần Của Nhóm Sáp Nhập Và Hội Đồng Sáp Nhập . 46
4.2.3 Các Chính Sách Và Thủ Tục Về Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập Cho Việc Sáp
Nhập hay Chia Tách (Xem phụ lục) . 47
4.2.4 Các Chính Sách Và Thủ Tục Thể Hiện Quy Trình Phê Chuẩn Cho Sự Hình
Thành, Mua Lại Và Giải Phóng Công Ty Con . 49
4.2.5 Trách Nhiệm Và Các Trợ Giúp Của Nhóm Quản Lý Công Ty Sáp Nhập . 50
4.3 XÂY DỰNG MÔI TRƯỜNG PHÁP LÝ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN –
SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM . 50
4.3.1 Tầm Quan Trọng Của Pháp Luật Đối Với Trào Lưu Mua Bán Và Sáp Nhập . 50
4.3.2 Để Phát Triển Hoạt Động Mua Bán – Sáp Nhập ở Việt Nam . 51
++ Ai muốn tải bản DOC Đầy Đủ thì Trả lời bài viết này, mình sẽ gửi Link download cho!
Tóm tắt nội dung:
amà không có bất kỳ khoản chênh lệch nào so với giá trị thị trường.
Các cơ hội gia tăng giá trị từ việc “mua rẻ”, “bán mắc” thực sự là rất hiếm. Muốn gia tăng giá
trị thực sự, các công ty mua cần gia tăng dòng tiền tương lai của toàn bộ tập đoàn sau sáp
nhập. Đây mới là điểm cốt lõi thành công của một thương vụ mua bán – sáp nhập, và chỉ có gia
tăng dòng tiền tương lai của công ty hợp nhất mới tạo ra giá trị tăng thêm cho nền kinh tế, còn
các cơ hội gia tăng giá trị từ việc “mua rẻ” rồi “bán mắc” chẳng qua chỉ là một trò chơi có tổng
bằng không khi mà giá trị chỉ được chuyển đổi từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông kia
mà thôi.
2.2.3.2 Gia tăng giá trị nhờ cộng hưởng
Khi mua một công ty khác, các giám đốc sẽ phải thực hiện hàng loạt hành động nhằm cải thiển
dòng tiền tương lai của tập đoàn. Những cơ hội để cải thiện này được gọi là “sự cộng hưởng”.
23
Với một phân tích kỹ lưỡng về cộng hưởng, nó sẽ giúp nhớ lại những điều căn bản của việc gia
tăng giá trị đó là: một sự tăng lên trong giá trị phải đến từ tăng trưởng doanh thu, lợi nhuận
tăng cao hơn, sử dụng vốn hiệu quả hơn hay là tạo ra chi phí sử dụng vốn thấp hơn.
Nguồn của cộng hưởng phụ thuộc vào chiến lược và năng lực của công ty. Nếu công ty của
bạn là nhà hoạt động hiệu quả nhất trong ngành, thì cộng hưởng được xem như đến từ việc cải
thiện chỉ số lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROIC) của công ty mục tiêu. Tương tự nếu chiến lược
của công ty là hợp nhất nhiều công ty nhỏ lại, bạn sẽ cắt giảm được chi phí – thường thấy nhất
là trong chi phí mua hàng, bán sản phẩm hay chi phí quản lý – và có lẽ giảm công suất chung
của cả ngành nhằm gia tăng hiệu quả của đồng vốn. Trong những trường hợp như này, cộng
hưởng về doanh thu sẽ như là một chiếc gương phản ánh thành quả của công ty.
Ngược lại, nếu kênh phân phối của công ty vượt trội so với mức sản xuất, thì công ty có thể gia
tăng giá trị bằng việc mua lại một công ty nhỏ hơn với một sản phẩm vượt trội nhưng lại bị
giới hạn bởi khả năng phân phối. Rất nhiều các công ty dược lớn mua lại các công ty nhỏ
sản xuất 1 dòng sản phẩm “bm tấn” tiềm năng nhưng hạn chế trong việc gia nhập thị trường
hiện tại. Dựa trên mạng lưới phân phối của mình, các công ty lớn sẽ không chỉ gia tăng doanh
số tuyệt đối (bằng việc khác thác những thị trường mới), mà còn thâm nhập mạnh hơn vào
những thị trường hiện tại.
2.2.3.3 Chỉ trả cho sự cộng hưởng thực sự
Để kiểm soát lợi nhuận của công ty mục tiêu, công ty mua phải trả cho cổ đông của mục tiêu
một khoản chênh lệch so với giá trị thị trường hiện hành (được xem như là kiểm soát. Cho dù
khoản thặng dư này có thể lớn, thì kiểm soát thặng dư trung bình cũng tương đối ổn định, gần
30% so với giá của cổ phiếu trước khi công bố thương vụ mua lại. Nếu công ty được mua là
mục tiêu theo đuổi của nhiều công ty khác, thì khoản thặng dư cũng theo đó mà tăng lên.
Thặng dư trong một thương vụ với một công ty tư nhân thường nhỏ hơn, cho dù rất khó thu
thập được những bằng chứng thuyết phục do hạn chế của việc công bố dữ liệu. Trong nhiêu
thương vụ tư nhân, người bán là công ty muốn loại bỏ một mảng kinh doanh. Các cổ đông chủ
chốt kiểm soát việc ra quyết định, thì những thương vụ này không phải là đối tượng của “vấn
đề người xài chùa”. Cũng vì thế mà cuộc mua lại các công ty tư nhân xuất phát từ mong muốn
muốn loại bỏ của người bán chứ không phải là mong muốn mua của người mua.
Nhìn chung, một người mua sẽ luôn trả giá cao hơn so với giá thị trường đối với công ty làm
ăn tốt. Điều này có nghĩa là ban quản trị cần nhận biết, ước lượng và nắm bắt một cách
đúng đắn giá trị cộng hưởng.
2.2.4 Ước Lượng và Hiện Thực Hóa Cộng Hưởng
Lịch sử đã chỉ ra rằng từ “cộng hưởng” thể hiện mong muốn của ban quản trị hay là một điều
kiện tiên quyết của một thương vụ mua bán – sáp nhập. Đôi khi nó là cả hai. Xem xét một ví
24
dụ sau: một công ty lớn về dịch vụ chăm sóc sức khỏe bỏ ra vài tỷ đô la mua một công ty sinh
lời trong lĩnh vực có liên quan. Để công ty có thể gia tăng giá trị trên cuộc mua lại này, thì lợi
nhuận sau thuế của công ty mục tiêu phải cao hơn hai lần so với mức lợi nhuận hiện tại 225
triệu đô là xấp xỉ 500 triệu đô. Nhưng làm thế nào để điều này xảy ra? Tăng trưởng doanh thu
hay gia tăng tiết kiệm chi phí có đủ để làm điều này xay ra không?
Trong thực tế, bên mua (công ty mua) không thể tạo ra một sự cải thiện lớn đến như vậy ngay
được, vì thế mà kết quả của một vụ mua lại thường là có một sự sụt giảm quan trọng trong giá
trị cổ đông. Trong suốt năm sau cuộc sáp nhập, giá cổ phiếu của công ty rớt giá tương đối, cho
dù thị phần đã được mở rộng. Đối với công ty này, việc ước lượng những lợi ích của thương vụ
trở lên không gắn liền với thực tế. Một ý tưởng về thương vụ để cải cách một ngành của một
CEO có tầm nhìn thường xung đột với công việc thực tế hàng ngày.
2.2.4.1 Ước lượng cộng hưởng chi phí
Hình 2.3: Cách thức ước lượng cộng hưởng chi phí
Có hai phần để ước lượng và hiện thực hóa cộng hưởng. Đầu tiên tính toán cộng hưởng bằng
phương pháp tiếp cận “từ ngoài vào trong” (outside-in) dựa trên các dữ liệu được công bố và
các dữ liệu được cung cấp từ ban quản trị của công ty mục tiêu thông qua một đề nghị nghiên
cứu công ty. Thứ hai, sau khi thương vụ đã được ký kết, bắt đầu tiến hành quy trình từ “đáy tới
đỉnh” (bottom-up) với sự thay mặt của cả hai công ty để thống nhất những công việc cần thiết
để thực hiện cộng hưởng. Việc sử dụng hệ thống kinh doanh của công ty để hướng dẫn công
việc tái cấu trúc như vậy sẽ rất có lợi. Trong hình 2.5 chỉ ra một hệ thống kinh doanh chung ,
Quy trình kiểm tra việc cộng hưởng
•Dừng những dự án không cần thiết
•Loại bỏ sự chồng chéo trong nhóm nghiên cứu
•Phát triển sản phẩm mới thông qua chuyển giao công nghệ
•Góp vốn
• Chuẩn hóa sản phẩm
•Loại bỏ công suất dư thừa
•Chuyển đổi sang hoạt động tốt nhất
•Bán chéo sản phẩm
•Sử dụng một kênh phân phối chung
•Chuyển giao kỹ năng tốt nhất
•Giảm ngân sách Marketing mà hiệu quả không đổi
•Hợp nhất nhà kho và phương tiện vận chuyển.
Nghiên cứu
và phát triển
Mua hàng
Sản xuất
Marketing và
bán hàng
Phân phối
Quản trị
•Khai thác lợi ích trong tài chinh/kế toán và các văn phòng chức
năng khác
•Hợp nhất chiến lược và sự lãnh đạo
25
xác định sự cộng hưởng có liên quan tới nghiên cứu, phát triển, và quản trị. Sự phân tích này
nên được cấu trúc theo bốn bước sau:
Thứ nhất, phát triển một hệ thống ngành kinh doanh cụ thể, ngành cốt lõi mà công ty có lợi thế
so sánh.
Thứ hai, phát triển một vạch giới hạn về chi phí như là hai công ty vẫn tồn tại độc lập. Đảm
bảo...