love_storn_200363
New Member
Download miễn phí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc ai có quyền hơn ai
Trách nhiệm của CT và TGĐ
Khi đề cập “người thay mặt pháp lý” tức là nói đến trách nhiệm
của công ty. Công ty chịu trách nhiệm với những người ở bên
ngoài, chứ không phải CT hay TGĐ. Xe chở ông chủ tịch đụng
người đi đường, công ty đền cho nạn nhân, chủ tịch vô can;
nhưng nếu ông là chủ xe thì xin bỏ tiền ra.
Để tải bản Đầy Đủ của tài liệu, xin Trả lời bài viết này, Mods sẽ gửi Link download cho bạn sớm nhất qua hòm tin nhắn.
Ai cần download tài liệu gì mà không tìm thấy ở đây, thì đăng yêu cầu down tại đây nhé:
Nhận download tài liệu miễn phí
Tóm tắt nội dung tài liệu:
Chủ tịch HĐQT & TGĐ aicó quyền hơn ai
Chuyện xảy ra gần đây tại một công ty cổ phần là nhân viên
đến làm việc thì bị chủ tịch hội đồng quản trị không cho vào vì
hợp đồng lao động mà tổng giám đốc công ty ký với họ không có
giá trị; sở dĩ vậy là vì hội đồng quản trị chưa có nghị quyết cho ký
hay chưa ủy quyền cho tổng giám đốc ký. Sự kiện này khiến làm
nảy sinh câu hỏi: tương quan giữa chủ tịch hội đồng quản trị (CT)
và tổng giám đốc (TGĐ) là thế nào? Ai có nhiều quyền hơn ai?
Quyền hành của CT và TGĐ
Quyền hành của CT được quy định trong Luật Doanh nghiệp
(LDN) và của TGĐ ở trong bản điều lệ công ty (BĐL). Bản sau là
sự đồng ý giữa các cổ đông trong khuôn khổ LDN.
Khi LDN cho công ty hành động như một người (pháp nhân) thì
luật làm hai việc chính. Một là quy định (i) trách nhiệm của công
ty đối với các người thứ ba (chính quyền, người lao động, chủ
nợ…) và (ii) ràng buộc công ty vào các trách nhiệm ấy. Hai là, ấn
định cơ cấu tổ chức của công ty nhưng cho phép các cổ đông
sắp xếp nó trong BĐL.
Bằng BĐL, công ty cụ thể hóa LDN vào trường hợp của mình.
Gọi là công ty nhưng nó vô hình. Nó là con ma! Xin nhớ. BĐL vẽ
nên hình hài của nó. Bản ấy chi tiết hóa quyền hành của CT và
TGĐ đồng thời tuyên bố cho mọi người biết ai trong hai người
này sẽ ràng buộc được “con ma” vào trách nhiệm của nó; tức là
ai sẽ phát biểu, sẽ cam kết thay cho công ty. Điều này tạo nên hai
hiệu lực. Một là khái niệm “người thay mặt theo pháp luật của
công ty”. Hai là sự phân biệt giữa những công việc nằm bên trong
công ty; vấn đề nội bộ; và sự giao tiếp giữa công ty với bên
ngoài; vấn đề ngoại vi.
Đối với công việc ngoại vi, người ngoài chỉ biết và chỉ cần biết
“người thay mặt theo pháp luật” là ai để bắt con ma chịu trách
nhiệm. Người ngoài không cần biết CT hay TGĐ ai có nhiều
quyền hơn ai, mà là “nắm ai để túm công ty”. Sở dĩ vậy là vì khi bị
thiệt hại và họ đòi công ty bồi thường thì chính công ty phải xuất
tiền quỹ của mình ra đền chứ không phải CT hay TGĐ. Vậy, đối
với người ngoài công ty, về mặt pháp lý, CT hay TGĐ như nhau,
ai là thay mặt pháp lý thì mới hơn, hiểu theo ý nghĩa của sự ràng
buộc. Người ngoài nhìn họ mà thấy họ khác nhau là vì cái uy họ
có. Chỉ như thế.
Đối với những người trong nội bộ công ty thì hai người kia là
người có quyền và họ khác nhau. Để xác định quyền hành của
CT hay TGĐ, ta cần phân biệt tư cách của một người khi đối diện
với họ. Tư cách là cách nói khác của “địa vị pháp lý”. Thí dụ ông
A làm việc cho công ty Vina, ông ta có hai tư cách: (i) người lao
động đối với công ty Vina, là người sử dụng lao động; (ii) là nhân
viên kế toán trong phòng kế toán của công ty Vina. Khi ở vị trí (ii)
ông A phải biết quyền hành của CT và TGĐ, ai cao hơn ai để góp
sáng kiến. Ông được chỉ dẫn về điều này khi mới gia nhập công
ty. Thế nhưng, khi bị cho nghỉ việc một cách sai trái, thì ông A
thay đổi tư cách từ (ii) sang (i). Ông trở thành người lao động, do
luật lao động ban cho. Ở vị trí này, ông A chỉ cần biết CT hay
TGĐ là thay mặt pháp lý để thưa công ty ra tòa và để tòa gửi giấy
triệu tập người thay mặt này. Trong đơn, ông A phải nói rõ với tòa
án là: “ tui kiện công ty Vina, do ông Y, tổng giám đốc làm đại
diện”.
Phải ghi rõ như thế nếu không “con ma” nó sẽ chối bay, vì nếu
giấy gửi mà chỉ ghi tên công ty thì sau này ai trong công ty cũng
có thể nói “công ty không hề nhận được; nếu đã gửi thì gửi cho ai
chứ”. Ai nói thay cho con ma? Đó mới chính là vấn đề, chứ không
phải ai nhiều quyền hơn ai.
Tóm lại để biết CT và TGĐ ai có quyền hơn ai thì ta phải phân
biệt tư cách của mình, sự việc nằm trong nội bộ hay ngoại vi của
công ty. Nếu ở trong nội bộ thì xem về quyền của mỗi người
trong BĐL, hay các quy định về quản lý và điều hành của công ty.
Nếu là ngoại vi thì xem BĐL để biết ai là thay mặt pháp lý của
công ty mà “túm tóc công ty” sau này. Đối với người ở bên ngoài
của công ty, một bà chủ tịch có nhiều quyền hành trong công ty
mà không là người thay mặt pháp lý thì bà ta chẳng là gì! Tất
nhiên không kể khi bạn… quên đường về! Nhưng nếu bà kia
kiêm luôn “ thay mặt pháp lý” thì sẽ có cơ hội nhận được nhiều
giấy triệu tập lúc công ty thiếu nợ. Đến đây ắt có vị hỏi: “Vậy CT
phải là gì cho xứng đáng với quyền cao chức trọng của họ?”. Ta
sẽ bàn về trách nhiệm.
Trách nhiệm của CT và TGĐ
Khi đề cập “người thay mặt pháp lý” tức là nói đến trách nhiệm
của công ty. Công ty chịu trách nhiệm với những người ở bên
ngoài, chứ không phải CT hay TGĐ. Xe chở ông chủ tịch đụng
người đi đường, công ty đền cho nạn nhân, chủ tịch vô can;
nhưng nếu ông là chủ xe thì… xin bỏ tiền ra.
Công ty nó vô hình nên không thể vi phạm luật hình sự; do vậy
trách nhiệm của nó, nói nghe thì sợ lắm, nhưng thực sự chỉ là
đền cho người ta bằng tiền. Chịu trách nhiệm đối với nó có nghĩa
là xuất tiền ra! Vậy công ty phải có cách nào kiểm soát việc mình
xuất tiền chứ! “Chỉ trong những trường hợp nào đấy tui mới xuất
tiền thôi” nó bảo! Từ yêu cầu này công ty có những quy định về
hành động của nó. Chúng ta chưa có từ ngữ cho việc này. Tiếng
Anh họ gọi là “corporate action”.
BĐL sẽ quy định khi công ty xuất tiền ở những mức khác nhau thì
sẽ phải do những người khác nhau trong công ty quyết định.
Công ty tiêu tiền qua những sự cam kết lập theo hợp đồng, bảo
đảm, bảo lãnh… (“Các văn kiện ràng buộc”). BĐL cho hội đồng
quản trị, đại hội đồng cổ đông hay TGĐ xuất tiền theo mức độ. Và
phải chính những người này quyết định thì công ty mới xuất tiền.
Quy định này tạo nên quyền hành giữa TGĐ và CT. Người trước
hành động với tư cách cá nhân, người sau hành động với tư cách
tập thể, người thay mặt cho hội đồng quản trị. Do vậy, CT có
quyền quyết định chi một số tiền nhiều hơn là TGĐ, do đó có
quyền cao hơn TGĐ; nhưng xin nhớ quyền nhiều hơn chỉ là được
quyết định chi tiền nhiều hơn; chứ không phải là quyền ràng buộc
công ty với bên ngoài. CT mà không làm thay mặt pháp lý thì
không thể ký một văn kiện ràng buộc, lúc ấy hội đồng quản trị
phải cho phép CT làm bằng một… quyết nghị! Nếu không thì
không thể ràng buộc công ty được! Ngược lại, TGĐ dù là thay mặt
pháp lý thì cũng chỉ được ký văn kiện ràng buộc trong phạm vi
của số tiền mà ông ta được phép xuất. Cao hơn số lượng đó thì
TGĐ phải được hội đồng quản trị cho phép. Trong vụ việc đã xảy
ra được nêu ở đầu, ký một hợp đồng lao động cũng là cam kết,
công ty phải trả tiền lương, tức là xuất tiền. Vậy khi TGĐ ký hợp
đồng với một người sẽ làm trưởng một bộ phận hưởng lương
cao, nếu việc này không ghi trong quyền hạn của TGĐ ở BĐL thì
TGĐ phải có nghị quyết cho phép của hội đồng quản trị. Sự cho
phép ấy không phải là một quyền hành mà l