Link tải luận văn miễn phí cho ae Kết Nối
Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong mua bán & sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
M ục l ục
Lời nói đầu 4
Chương I: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. 6
1.1. Lý luận chung về M&A: 6
1.1.1 Lịch sử hình thành 6
1.1.2 Khái niệm: 10
1.1.2.1 Định nghĩa: 10
1.1.2.2 Phân loại: 12
1.1.3 Mục đích và vai trò của hoạt động M&A: 13
1.1.3.1 Tăng trưởng: 14
1.1.3.2 Tận dụng giá trị cộng hưởng: 16
1.1.3.3 Đa dạng hóa: 18
1.1.3.4 Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị: 20
1.1.3.5 Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy quản trị: 21
1.1.4 Xu hướng hiện nay: 21
1.2. Lý luận chung về định giá doanh nghiệp: 22
1.2.1. Khái niệm giá trị doanh nghiệp: 22
1.2.2. Vai trò: 23
1.2.3. Các phương pháp định giá: Có các phương pháp sau có thể định giá giá trị của một doanh nghiệp: 24
1.2.3.1. Định giá doanh nghiệp theo phương pháp xác định giá trị tài sản thuần: 24
1.2.3.2. Định giá theo phương pháp so sánh các tỉ số: 26
1.2.3.3. Định giá theo phương pháp chiết khấu dòng tiền: 29
1.2.4. Các nhân tố ảnh hưởng tới công tác định giá: 44
1.3. Lý luận về tài chính hành vi trong định giá doanh nghiệp: 45
1.3.1. Khái niệm: 45
1.3.2. Các lí thuyết hành vi và sự ảnh hưởng: 46
1.3.2.1. Lý thuyết triển vọng 47
1.3.2.2. Lý thuyết tiếc nuối: 47
1.3.2.3. Lý thuyết quá tự tin 48
1.3.2.4. Lý thuyết mâu thuẫn nhận thức 49
1.3.2.5. Lý thuyết tâm lý đám đông 49
chương II: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong M&A ở Việt Nam. 52
2.1. Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam: 52
2.1.1. Quá trình hình thành và phát triển: 52
2.1.2. Môi trường pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam: 55
2.1.3. Các hình thức M&A tại Việt Nam: 55
2.1.4. Bản chất của các giao dịch M&A tại Việt Nam: 55
2.1.5 Một số vấn đề đặt ra khi tiến hành hoạt động M&A ở Việt Nam 55
2.2. Thực trạng định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
2.2.1 Định giá trong hoạt động M&A: 55
2.2.4 Quy trình định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A: 55
2.2.3 Ước lượng các biến số đầu vào dùng trong quá trình định giá: 55
2.2.4 Đánh giá hoạt động định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
2.2.4.1 Ưu điểm: 55
2.2.4.2 Nhược điểm: 55
Chương III: Hoàn thiện phương pháp định giá trong giao dịch M&A ở Việt Nam
3.1. Nhận định về xu hướng M&A tại Việt Nam: 55
3.2. Một số đặc điểm ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
3.2.1. Về các vấn đề kế toán: 55
3.2.2. Về quyền lợi các cổ đông: 55
3.2.3. Quá trình cổ phần hóa: 55
3.2.4. Cơ sở pháp lí: 55
3.3. Một số kiến nghị 55
Lời cảm ơn
Đề tài này được hoàn thành nhờ sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy giáo hướng dẫn, Thạc sỹ Nguyễn Đức Hiển. Em xin chân thành Thank thầy trong thời gian qua đã hết sức giúp đỡ và hướng dẫn tận tình trong quá trình thực hiện. Qua đây, em cũng xin gửi lời Thank tới các anh chị tại Tổng công ty Tài chính Cổ phần dầu khí Việt Nam nói chung, các anh chị trong Ban đầu tư Tổng công ty nói riêng và đặc biệt là các anh chị trong Phòng M&A đã tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình tìm hiểu các nghiệp vụ trong thực tế, cung cấp tài liệu cần thiết để em có thể hoàn thiện hơn đề tài của mình.
Vì còn nhiều hạn chế về nghiệp vụ và kiến thức thực tế, thời gian nghiên cứu có hạn nên đề tài không tránh khỏi nhiều sai sót, rất mong các thầy cô và người đọc nhận xét và góp ý kiến để em có thể hoàn thiện hơn đề tài của mình.
Em xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, tháng 4 năm 2009.
Sinh viên thực hiện
Nguyễn Thị Bích Thuận
Lời nói đầu
Hoạt động mua bán và sáp nhập tuy là một hoạt động còn rất mới mẻ ở Việt Nam nhưng sự phát triển của nó khá mạnh mẽ và có sức ảnh hưởng lớn tới quyết định của nhiều nhà đầu tư trên thị trường tài chính hiện nay. Mới chính thức xuất hiện và phát triển trong vòng 10 năm trở lại đây nhưng hoạt động này đã không ngừng lớn mạnh từ khi xuất hiện, đến nay, nó đã trở thành một làn sóng mới trong sự phát triển các loại hình đầu tư của doanh nghiệp.
Vài năm gần đây, kinh tế thế giới đang lâm vào khủng hoảng, các công ty nhỏ không cạnh tranh nổi với các đại gia dần dần bị phá sản hay sáp nhập vào các công ty khác mạnh hơn. Việt Nam cũng không nằm ngoài những trường hợp đó, cộng thêm sự giao dịch trên thị trường chứng khoán được mở rộng khuyến khích nên hoạt động mua bán doanh nghiệp cũng ngày càng khẳng định được vị thế của mình.
Trước tình hình phát triển mạnh mẽ của thị trường M&A, ở Việt Nam đã xuất hiện khá nhiều công ty và tổ chức tài chính tham gia thực hiện giao dịch hay là tổ chức tư vấn thực hiện M&A. Các tổ chức này ra đời càng khẳng định xu hướng M&A ở Việt Nam ngày càng trở nên chuyên nghiệp hơn, tiến hành đúng theo ý nghĩa tiến hành một phương án đầu tư hoàn thiện. Xuyên suốt quá trình thực hiện M&A, công việc chiếm nhiều thời gian và đòi hỏi nhiều công sức nhất là công tác định giá doanh nghiệp. Đây là công việc khá phức tạp, yêu cầu những người thực hiện có khả năng và kiến thức tốt, nó cũng là công tác xuyên suốt từ khi nghiên cứu phương án M&A cho đến khi hoàn thành. Ở Việt Nam cũng đã thực hiện định giá theo những phương pháp chuẩn khoa học, được áp dụng tương đối phù hợp với đặc thù thị trường trong nước, tuy vậy cũng còn có một số hạn chế nhất định cần hoàn thiện nhiều hơn. Việc chọn đề tài: “Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong mua bán & sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cũng xuất phát từ ý tưởng này. Đề tài này sẽ giúp hình dung một cách tổng quan nhất về hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam và cái nhìn cụ thể vào hoạt động định giá doanh nghiệp nhằm tìm ra một cách xác định giá trị phù hợp tránh làm mất đi giá trị bản thân doanh nghiệp trong quá trình thương lượng mua bán doanh nghiệp tiến hành.
Mục tiêu nghiên cứu:
Đề tài tập trung nghiên cứu làm rõ các vấn đề sau:
Vấn đề lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, quy trình thực hiện M&A.
Các phương pháp định giá doanh nghiệp và công tác định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A.
Đề xuất các vấn đề nhằm hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam.
Kết cấu đề tài:
Kết cấu đề tài gồm có 3 chương:
Chương 1: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .
Chương 2: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong M&A ở Việt Nam.
Chương 3: Hoàn thiện phương pháp định giá trong giao dịch M&A ở Việt Nam.
Chương I: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
1.1. Lý luận chung về M&A:
1.1.1 Lịch sử hình thành
Hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp đã hình thành từ rất sớm ở các nước phương Tây có nền kinh tế phát triển mà có xu hướng rõ rệt nhất phải kể đến các giao dịch ở thị trường Mỹ. Ở đây, nghiên cứu về lịch sử phát triển M&A, chúng ta nghiên cứu về lịch sử hình thành và phát triển M&A ở Mỹ như là thay mặt cho toàn thế giới.
Cho đến nay nước Mỹ đã trải qua 5 làn sóng M&A mạnh mẽ nhất:
- Làn sóng M&A thứ nhất: từ những năm cuối thế kỷ 19 đến những năm đầu tiên của thế kỷ 20.
- Làn sóng M&A thứ 2: từ khoảng năm 1916 – 1929.
- Làn sóng M&A thứ 3: xuất hiện trở lại khi nền kinh tế Mỹ tăng trưởng mạnh trong khoảng 1965 – 1969.
- Làn sóng M&A thứ 4: từ 1984 – 1989.
- Làn sóng M&A thứ năm: từ những năm 90 của thế kỷ XX đến nay.
*) Làn sóng M&A từ những năm 1897 – 1904:
Đây là giai đoạn mà ngành công nghiệp sản xuất và khai khoáng tham gia “tích cực” vào làn sóng M&A. Trong giai đoạn này, mục đích M&A chủ yếu là nhằm tăng khả năng cạnh tranh và tăng mức độ độc quyền trên thị trường. Các ngành mà hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra mạnh mẽ nhất trong giai đoạn này bao gồm: sản xuất thực phẩm, sản xuất hợp kim, sản xuất nhựa đường, sản xuất kim loại cơ bản, công nghiệp dầu khí, hóa học và phương tiện giao thông vận tải. Trong số tất cả các thương vụ M&A giai đoạn này thì đã có 2/3 giá trị là của tám ngành này.
Nổi bật trong giai đoạn này là thương vụ M&A của United States Stell và Carnegie Stell(năm 1901). Với mục tiêu kiểm soát thị trường ngành thép, JP Morgan đã sát nhập Carnegie Stell với giá trị 1 tỷ USD để chiếm 75% sản lượng của ngành thép Hoa Kỳ. Carnergie trở thành công ty con của U.S Stell và được đổi tên thành Carnegie-Illinois Steel Company vào năm 1936. Theo tính toán của Nelson, trong giai đoạn này đã có tới 300 công ty biến mất, cho đến năm 1909 thì trong nội bộ ngành công nghiệp Mỹ thống kê được chỉ 100 công ty đầu ngành nhưng chiếm tới 18% tài sản của tất cả các ngành công nghiệp.
Cũng chính trong giai đoạn này, đạo luật Sherman ra đời (năm 1890) nhằm điều chỉnh hoạt động M&A để tránh tình trạng độc quyền ngày càng cao trong các ngành công nghiệp. Tuy chính phủ Hoa Kỳ đã nhìn nhận ra vấn đề và kịp thời can thiệp, nhưng đạo luật này vẫn chưa thực sự có tác động lớn trong thực tế, tình trạng độc quyền cao trong ngành vẫn chưa có biện pháp hữu hiệu để xóa bỏ.
*) Làn sóng M&A thứ hai (từ 1916 – 1929):
Làn sóng này tương ứng với thời kì hưng thịnh của nền kinh tế Mỹ. Giai đoạn này không còn coi trọng việc mở rộng quy mô, tăng sức mạnh cạnh tranh và độc quyền bằng việc đa dạng hóa sản xuất, mua lại các công ty có cùng chu trình kinh doanh thích hợp. Điều này được giải thích là vì sự xuất hiện và hiệu lực của Đạo luật Clayton (ra đời năm 1914), bổ sung và hoàn thiện Đạo luật chống độc quyền trước đó.
Các lĩnh vực hấp dẫn các nhà đầu tư giai đoạn này tiếp tục là các ngành công nghiệp thuộc các mảng khai khoáng, thiết bị giao thông, thực phẩm và hóa chất. Trong thời kì này, nguồn vốn được sử dụng chủ yếu được cung cấp từ hệ thống ngân hàng, điều này cũng giải thích cho lí do tại sao khi thị trường chứng khoán Mỹ sụp đổ, khủng hoảng tài chính ngân hàng (1929 - 1933) bắt đầu thì làn sóng M&A này cũng chấm dứt ngay lập tức.
*) Làn sóng thứ ba: khoảng thời gian từ 1965 – 1969.
Làn sóng M&A trong giai đoạn này có nhiều điểm chung với làn sóng xuất hiện đầu tiên vì đều có chung hoàn cảnh xuất hiện khi nền kinh tế bùng nổ mạnh mẽ. Với sự phát triển của thị trường chứng khoán, giá cổ phiếu tăng cao, chỉ số Dow Jones công nghiệp(DJIA) tăng mạnh từ 618 điểm năm 1960 lên đến 906 điểm vào năm 1968, thì nguồn vốn sử dụng của các giao dịch M&A chủ yếu là nguồn vốn từ cổ phiếu. Điều này cũng còn được giải thích là do các khoản thuế được lợi khi giao dịch cổ phiếu cấp vốn cho các giao dịch M&A, đó thực sự không phải là khoản lợi nhuận bình thường mà là những khoản lời khổng lồ.
Hình thức giao dịch M&A trong giai đoạn này chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh. Trong giai đoạn này có rất nhiều Conglomerate (tên gọi các công ty lớn sở hữu hàng loạt các công ty hoạt động trong các ngành nghề khác nhau) được thành lập, tiêu biểu nhất có Ling – Temco – Vought (LTV) và ITT.
Giá trị các thương vụ M&A trong giai đoạn này tăng mạnh và xu hướng mua bán, sát nhập nhằm mục đích đa dạng hóa không chỉ dừng lại ở các “đại gia” mà còn xuất hiện ở các công ty nhỏ, nhằm tận dụng lợi thế của sự kết hợp.
*) Làn sóng M&A thời kì những năm 80 của thế kỉ XX:
Làn sóng này được ghi nhận là làn sóng của các vụ siêu sáp nhập với giá trị sáp nhập của các thương vụ trong giai đoạn này tăng mạnh mẽ bù lại giai đoạn trầm lắng những năm 70. Đặc điểm của các thương vụ trong giai đoạn này nổi bật là hiện tượng thôn tính lẫn nhau thông qua M&A. Những giao dịch trong giai đoạn này khá phổ biến hiện tượng nhà đầu tư mua lại một công ty thông qua nghiệp vụ mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay. Thuật ngữ LBOs (Leveraged buyouts) trở thành thuật ngữ phổ biến, được sử dụng quen thuộc ở phố Wall, thông qua nghiệp vụ này, công ty cổ phần đại chúng có thể trở thành công ty sở hữu tư nhân.
Trong giai đoạn này, vai trò của các ngân hàng thể hiện trong việc tài trợ vốn cho đầu tư giao dịch M&A. Các giao dịch mang tính chất quốc tế bắt đầu xuất hiện lẻ tẻ.
Chính vì sự phổ biến của LBOs trong giai đoạn này thông qua sự hoạt động của thị trường trái phiếu chất lượng thấp (Junk Bond) nên khi thị trường này sụp đổ kéo theo sự suy yếu của giao dịch M&A. Năm 1989, thị trường trái phiếu chất lượng thấp sụp đổ, làn sóng M&A thứ tư đồng thời kết thúc.
*) Làn sóng M&A thứ năm (từ 1992 đến nay):
Bắt đầu từ năm 1992, những giao dịch thời kì này mang tính chất thân thiện nhiều hơn là tính chất thôn tính như các giai đoạn trước mặc dù số lượng các vụ siêu sáp nhập vẫn tăng lên mạnh mẽ. Trong giai đoạn này, giao dịch M&A diễn ra theo định hướng chiến lược phát triển của công ty nhiều hơn là các giao dịch có mục đích kiếm lời trong ngắn hạn.
Nguồn tài trợ cho các giao dịch M&A giai đoạn này không phụ thuộc hoàn toàn vào nguồn vốn ngân hàng mà chủ yếu dựa vào nguồn tài chính bên trong. Thêm nữa, trong giai đoạn này, các vụ sáp nhập giữa các tập đoàn quốc gia xuất hiện rất phổ biến và rộng rãi.
Cho đến hiện nay, mặc dù nền kinh tế đang trong thời kì khủng hoảng nhưng các giao dịch M&A vẫn không bị giảm sút quá nhiều, thậm chí nó còn được nhận định trong thời gian sắp tới sẽ còn xuất hiện nhiều hơn và có sức ảnh hưởng mạnh mẽ hơn xu thế hoạt động của các tập đoàn kinh tế phát triển mạnh.
1.1.2 Khái niệm:
1.1.2.1 Định nghĩa:
M&A là chữ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh Mergers & Acquitsition có nghĩa là thâu tóm và sáp nhập, dùng để chỉ hoạt động mua, bán và kết hợp các doanh nghiệp lại với nhau dưới các hình thức và với các mục đích đa dạng.
Sáp nhập (mergers) là hình thức kết hợp mà hai hay nhiều tổ chức, thường có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau để trở thành một công ty mới có quy mô lớn hơn, hoàn thiện hơn.
Quy định thường thấy thì giao dịch sáp nhập cần đáp ứng được điều kiện có sự đồng ý của ít nhất 50% cổ đông của doanh nghiệp chào mua và doanh nghiệp được chào mua. Trong một giao dịch, ban giám đốc của doanh nghiệp chào mua (Bidding firm) và doanh nghiệp được chào mua (Target firm) đồng ý kết hợp và phải thuyết phục các cổ đông của cả hai bên phê chuẩn quyết định hợp nhất, sau sáp nhập thì công ty được chào mua không tồn tại nữa, thay vào đó, doanh nghiệp chào mua thừa hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp được chào mua.
Trường hợp sáp nhập đại lý (subsidiary merger) là trường hợp riêng mà kết quả của việc sáp nhập là doanh nghiệp được chào mua trở thành 1 công ty con của doanh nghiệp chào mua.
Một ví dụ cho 1 thương vụ sáp nhập ở Việt Nam là giao dịch sáp nhập giữa công ty cô phần Kinh Đô và công ty cổ phần Bắc Kinh Đô.
Thâu tóm(acquitsition) là hình thức kết hợp mà một công ty (gọi là công ty thâu tóm) tìm cách mua lại toàn bộ hay một phần số lượng cổ phiếu hay giá trị tài sản của công ty khác (gọi là công ty mục tiêu) nhằm có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.
Ngoài ra còn nên phân tích theo các hướng cụ thể theo các đặc điểm phục vụ trực tiếp cho mục đích của giao dịch:
* Phân tích tài chính doanh nghiệp: phân tích các chỉ số tài chính, các chính sách tài chính, …
* Khả năng hợp tác và mong muốn của doanh nghiệp: phân tích các yếu tố tương thích của doanh nghiệp, tìm hiểu những yếu tố phục vụ quá trình thực hiện M&A, các đối tác tiềm năng của doanh nghiệp…
* Đánh giá khả năng đầu tư vào doanh nghiệp: định giá công ty từ đó đưa ra mức giá khuyến nghị đầu tư phù hợp và được sự thống nhất của cả hai bên thực hiện giao dịch.
Trên đây là quy trình chung cho các doanh nghiệp thực hiện đi mua doanh nghiệp khác, đối với các doanh nghiệp bị mua thì quy trình định giá về cơ bản cũng được tiến hành theo các bước lần lượt như trên, tuy nhiên, mục đích của hai doanh nghiệp này khi tiến hành định giá là khác nhau. Nếu như doanh nghiệp đi mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để xác định giá trị tối đa có thể thương lượng nhằm mang lại hiệu quả sau sáp nhập thì doanh nghiệp bị mua tự đánh giá lại giá trị bản thân để đưa ra mức giá thương lượng có lợi nhất. Trên bàn đàm phán, khi hai doanh nghiệp đều đã xác định được cho mình những giá trị có thể chấp nhận thì việc đưa ra một mức giá mua bán hợp lý sẽ dễ dàng hơn và tiết kiệm thời gian, hơn nữa, cũng hạn chế bớt được sự thua thiệt của một bên khi tiến hành giao dịch.
Thứ hai, về xác định giá trị doanh nghiệp. Hiện nay, ở Việt Nam, định giá trong giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hầu như còn rất ít xem xét đến giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát. Đây là hai trong số ba bộ phận tạo nên giá trị doanh nghiệp trong giao dịch M&A, hai giá trị này tạo nên sự khác biệt của giá trị doanh nghiệp khi thực hiện mua bán sáp nhập với khi thực hiện thanh lý doanh nghiệp. Một giao dịch M&A có thể sẽ thất bại nếu như việc xác định các giá trị này không chính xác.
Xác định giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát đang có nhiều sự tranh cãi. Có người nghiên cứu cho rằng, hai loại giá trị này chỉ là những nhân tố định tính, không thể định lượng chính xác được. Tuy nhiên, như đã phân tích ở phần trên, khi có sự chênh lệch giữa giá trị doanh nghiệp sau M&A và giá trị nguyên trạng của doanh nghiệp và công nhận sự tồn tại của giá trị kiểm soát cũng như giá trị cộng hưởng, thì phần chênh lệch đó là giá trị định lượng của hia bộ phận giá trị này. Phương pháp tốt nhất để định lượng hai giá trị này là phương pháp chiết khấu dòng tiền dự báo, dòng tiền trong tương lai thu được nhờ có quá trình giao dịch M&A tạo ra chênh lệch với dòng tiền khi không có M&A chính là giá trị của bộ phận chúng ta đang cần tìm.
Điều lưu ý ở đây là, giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát thường không xuất hiện ngay sau khi tiến hành sáp nhập mà có độ trễ so với thời gian hoàn thành giao dịch. Chính điều này dễ gây nhầm lẫn trong việc định giá của các thương vụ tiến hành. Khó khăn nhất là việc xác định thời điểm xuất hiện hai bộ phận giá trị này trong tổng giá trị của doanh nghiệp, thông thường là sau sáp nhập từ 2-3 năm. Thời điểm này thì bộ máy quản trị mới và các chính sách quản trị cũng đã đi vào hoạt động có hiệu quả, việc dung hòa quyền lợi cũng như hoạt động của hai doanh nghiệp trước sáp nhập cũng dã thực hiện gần như hoàn toàn. Tuy nhiên, thời điểm cụ thể còn tùy thuộc nhiều vào quy mô thương vụ, lĩnh vực ngành nghề thực hiện giao dịch và mức độ hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp sau M&A.
Thứ ba, việc tránh xung đột quyền lợi cổ đông sau sáp nhập. Sau khi sáp nhập, cổ đông của hai công ty sẽ phải chia sẻ quyền lợi cho nhau. Việc phân chia cổ phần theo tỷ lệ sáp nhập có thể gây nên sự bất công bằng đối với cổ đông của hai công ty. Chính vì lí do này, khi tiến hành xác định tỷ lệ sáp nhập, hai công ty phải nghiên cứu cẩn thận và nghiêm túc vấn đề này để bảo đảm sau sáp nhập quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ít nhất.
Ngoài ra, khi hai doanh nghiệp sáp nhập, có thể bộ máy quản trị mới và các chính sách phát triển sẽ bắt buộc phải cắt giảm nhân công, thay đổi nhân sự. Điều này chắc chắn sẽ gặp phải sự phản đối từ công nhân và từ phía công đoàn. Trước khi tiến hành thực hiện giao dịch, cần tính trước hết những phương án này để điều chỉnh phù hợp yêu cầu quyền lợi cổ đông.
Thứ tư, về việc tái cấu trúc doanh nghiệp, các vấn đề hậu M&A. Đây là yếu tố cuối cùng quyết định sự thành bại của một thương vụ M&A. Có rất nhiều vấn đề liên quan đến hậu M&A như xử lý kế toán, xử lý mâu thuẫn trong văn hóa, chi phí nghiên cứu và phát triển…Mỗi công ty có các hệ thống kế toán khác nhau, khi kết hợp lại các hệ thống kế toán phải điều chỉnh để phù hợp với một hệ thống kế toán thống nhất. Việc áp dụng phương pháp kế toán khác nhau có ảnh hưởng đến dòng tiền của doanh nghiệp theo các phương pháp tiếp cận báo cáo tài chính khác nhau.
Việc dung hòa văn hóa giữa hai công ty cũng gặp khó khăn, nhất là trong trường hợp sáp nhập thù địch. Sự bất đồng giữa quyền lợi của các cổ đông khiến cho sau sáp nhập rất khó để đạt được sự ủng hộ tuyệt đối.
Việc tận dụng các lợi thế vốn có của hai doanh nghiệp trước sáp nhập để phát triển doanh nghiệp hợp nhất là một ưu điểm của M&A, tuy nhiên, chi phí để kết hợp hai doanh nghiệp và nghiên cứu để tìm ra phương án phát triển chung có hiệu quả tích cực cho doanh nghiệp sau kết hợp là công việc đòi hỏi có thời gian áp dụng vào thực tế và đòi hỏi kiến thức chuyên môn cao của các cán bộ nghiên cứu.
Sau sáp nhập, các công ty phải nghiên cứu một cách toàn diện nhất những vấn đề này, nhằm hạn chế những chi phí phát sinh không cần thiết ảnh hưởng đến lợi nhuận của thương vụ. Có những giao dịch M&A đã thất bại chỉ vì giải quyết những vấn đề này không tốt, mặc dù quy trình tiến hành từ đầu rất thuận lợi và thành công.
KẾT LUẬN
Kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới. Hoạt động M&A nói riêng cũng ngày càng tăng lên cả về số lượng lẫn giá trị các giao dịch. Một giao dịch M&A tiến hành được chỉ khi mà hai bên giao dịch thống nhất được giá cả hợp lý, chính vì thế mà hoạt động định giá doanh nghiệp ngày càng trở nên quan trọng. Bên đi mua không muốn bỏ ra một mức giá quá đắt để có được một doanh nghiệp không đến mức giá đó nhưng bên bán cũng không muốn mình mất giá, khi đó, chỉ có công tác định giá chính xác mới là người đưa lại thỏa thuận trên bàn đàm phán. Chính vì vai trò quan trọng như vậy của công tác định giá nên việc đưa ra một phương pháp định giá chuẩn trong công tác thực hiện M&A là vô cùng quan trọng và cần thiết. Phương án và những đề xuất trên chỉ mang tính chất tiếp cận bước đầu, do quá trình tìm hiểu còn hạn chế về thời gian, kinh nghiệm thực tế chưa nhiều và phạm vi nghiên cứu chưa rộng khắp nên đề tài chưa hoàn thiện. Rất mong nhiều ý kiến đóng góp để hoàn thiện công tác định giá thực hiện ở Việt Nam hiện nay để công tác này được tiến hành ngày càng cụ thể và khoa học hơn, tiến đến đạt chuẩn mô hình định giá.
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
xem thêm
Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong mua bán & sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
M ục l ục
Lời nói đầu 4
Chương I: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. 6
1.1. Lý luận chung về M&A: 6
1.1.1 Lịch sử hình thành 6
1.1.2 Khái niệm: 10
1.1.2.1 Định nghĩa: 10
1.1.2.2 Phân loại: 12
1.1.3 Mục đích và vai trò của hoạt động M&A: 13
1.1.3.1 Tăng trưởng: 14
1.1.3.2 Tận dụng giá trị cộng hưởng: 16
1.1.3.3 Đa dạng hóa: 18
1.1.3.4 Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị: 20
1.1.3.5 Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy quản trị: 21
1.1.4 Xu hướng hiện nay: 21
1.2. Lý luận chung về định giá doanh nghiệp: 22
1.2.1. Khái niệm giá trị doanh nghiệp: 22
1.2.2. Vai trò: 23
1.2.3. Các phương pháp định giá: Có các phương pháp sau có thể định giá giá trị của một doanh nghiệp: 24
1.2.3.1. Định giá doanh nghiệp theo phương pháp xác định giá trị tài sản thuần: 24
1.2.3.2. Định giá theo phương pháp so sánh các tỉ số: 26
1.2.3.3. Định giá theo phương pháp chiết khấu dòng tiền: 29
1.2.4. Các nhân tố ảnh hưởng tới công tác định giá: 44
1.3. Lý luận về tài chính hành vi trong định giá doanh nghiệp: 45
1.3.1. Khái niệm: 45
1.3.2. Các lí thuyết hành vi và sự ảnh hưởng: 46
1.3.2.1. Lý thuyết triển vọng 47
1.3.2.2. Lý thuyết tiếc nuối: 47
1.3.2.3. Lý thuyết quá tự tin 48
1.3.2.4. Lý thuyết mâu thuẫn nhận thức 49
1.3.2.5. Lý thuyết tâm lý đám đông 49
chương II: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong M&A ở Việt Nam. 52
2.1. Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam: 52
2.1.1. Quá trình hình thành và phát triển: 52
2.1.2. Môi trường pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam: 55
2.1.3. Các hình thức M&A tại Việt Nam: 55
2.1.4. Bản chất của các giao dịch M&A tại Việt Nam: 55
2.1.5 Một số vấn đề đặt ra khi tiến hành hoạt động M&A ở Việt Nam 55
2.2. Thực trạng định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
2.2.1 Định giá trong hoạt động M&A: 55
2.2.4 Quy trình định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A: 55
2.2.3 Ước lượng các biến số đầu vào dùng trong quá trình định giá: 55
2.2.4 Đánh giá hoạt động định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
2.2.4.1 Ưu điểm: 55
2.2.4.2 Nhược điểm: 55
Chương III: Hoàn thiện phương pháp định giá trong giao dịch M&A ở Việt Nam
3.1. Nhận định về xu hướng M&A tại Việt Nam: 55
3.2. Một số đặc điểm ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam: 55
3.2.1. Về các vấn đề kế toán: 55
3.2.2. Về quyền lợi các cổ đông: 55
3.2.3. Quá trình cổ phần hóa: 55
3.2.4. Cơ sở pháp lí: 55
3.3. Một số kiến nghị 55
Lời cảm ơn
Đề tài này được hoàn thành nhờ sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy giáo hướng dẫn, Thạc sỹ Nguyễn Đức Hiển. Em xin chân thành Thank thầy trong thời gian qua đã hết sức giúp đỡ và hướng dẫn tận tình trong quá trình thực hiện. Qua đây, em cũng xin gửi lời Thank tới các anh chị tại Tổng công ty Tài chính Cổ phần dầu khí Việt Nam nói chung, các anh chị trong Ban đầu tư Tổng công ty nói riêng và đặc biệt là các anh chị trong Phòng M&A đã tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình tìm hiểu các nghiệp vụ trong thực tế, cung cấp tài liệu cần thiết để em có thể hoàn thiện hơn đề tài của mình.
Vì còn nhiều hạn chế về nghiệp vụ và kiến thức thực tế, thời gian nghiên cứu có hạn nên đề tài không tránh khỏi nhiều sai sót, rất mong các thầy cô và người đọc nhận xét và góp ý kiến để em có thể hoàn thiện hơn đề tài của mình.
Em xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, tháng 4 năm 2009.
Sinh viên thực hiện
Nguyễn Thị Bích Thuận
Lời nói đầu
Hoạt động mua bán và sáp nhập tuy là một hoạt động còn rất mới mẻ ở Việt Nam nhưng sự phát triển của nó khá mạnh mẽ và có sức ảnh hưởng lớn tới quyết định của nhiều nhà đầu tư trên thị trường tài chính hiện nay. Mới chính thức xuất hiện và phát triển trong vòng 10 năm trở lại đây nhưng hoạt động này đã không ngừng lớn mạnh từ khi xuất hiện, đến nay, nó đã trở thành một làn sóng mới trong sự phát triển các loại hình đầu tư của doanh nghiệp.
Vài năm gần đây, kinh tế thế giới đang lâm vào khủng hoảng, các công ty nhỏ không cạnh tranh nổi với các đại gia dần dần bị phá sản hay sáp nhập vào các công ty khác mạnh hơn. Việt Nam cũng không nằm ngoài những trường hợp đó, cộng thêm sự giao dịch trên thị trường chứng khoán được mở rộng khuyến khích nên hoạt động mua bán doanh nghiệp cũng ngày càng khẳng định được vị thế của mình.
Trước tình hình phát triển mạnh mẽ của thị trường M&A, ở Việt Nam đã xuất hiện khá nhiều công ty và tổ chức tài chính tham gia thực hiện giao dịch hay là tổ chức tư vấn thực hiện M&A. Các tổ chức này ra đời càng khẳng định xu hướng M&A ở Việt Nam ngày càng trở nên chuyên nghiệp hơn, tiến hành đúng theo ý nghĩa tiến hành một phương án đầu tư hoàn thiện. Xuyên suốt quá trình thực hiện M&A, công việc chiếm nhiều thời gian và đòi hỏi nhiều công sức nhất là công tác định giá doanh nghiệp. Đây là công việc khá phức tạp, yêu cầu những người thực hiện có khả năng và kiến thức tốt, nó cũng là công tác xuyên suốt từ khi nghiên cứu phương án M&A cho đến khi hoàn thành. Ở Việt Nam cũng đã thực hiện định giá theo những phương pháp chuẩn khoa học, được áp dụng tương đối phù hợp với đặc thù thị trường trong nước, tuy vậy cũng còn có một số hạn chế nhất định cần hoàn thiện nhiều hơn. Việc chọn đề tài: “Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong mua bán & sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cũng xuất phát từ ý tưởng này. Đề tài này sẽ giúp hình dung một cách tổng quan nhất về hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam và cái nhìn cụ thể vào hoạt động định giá doanh nghiệp nhằm tìm ra một cách xác định giá trị phù hợp tránh làm mất đi giá trị bản thân doanh nghiệp trong quá trình thương lượng mua bán doanh nghiệp tiến hành.
Mục tiêu nghiên cứu:
Đề tài tập trung nghiên cứu làm rõ các vấn đề sau:
Vấn đề lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, quy trình thực hiện M&A.
Các phương pháp định giá doanh nghiệp và công tác định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A.
Đề xuất các vấn đề nhằm hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp trong giao dịch M&A ở Việt Nam.
Kết cấu đề tài:
Kết cấu đề tài gồm có 3 chương:
Chương 1: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .
Chương 2: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong M&A ở Việt Nam.
Chương 3: Hoàn thiện phương pháp định giá trong giao dịch M&A ở Việt Nam.
Chương I: Lý luận chung về định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
1.1. Lý luận chung về M&A:
1.1.1 Lịch sử hình thành
Hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp đã hình thành từ rất sớm ở các nước phương Tây có nền kinh tế phát triển mà có xu hướng rõ rệt nhất phải kể đến các giao dịch ở thị trường Mỹ. Ở đây, nghiên cứu về lịch sử phát triển M&A, chúng ta nghiên cứu về lịch sử hình thành và phát triển M&A ở Mỹ như là thay mặt cho toàn thế giới.
Cho đến nay nước Mỹ đã trải qua 5 làn sóng M&A mạnh mẽ nhất:
- Làn sóng M&A thứ nhất: từ những năm cuối thế kỷ 19 đến những năm đầu tiên của thế kỷ 20.
- Làn sóng M&A thứ 2: từ khoảng năm 1916 – 1929.
- Làn sóng M&A thứ 3: xuất hiện trở lại khi nền kinh tế Mỹ tăng trưởng mạnh trong khoảng 1965 – 1969.
- Làn sóng M&A thứ 4: từ 1984 – 1989.
- Làn sóng M&A thứ năm: từ những năm 90 của thế kỷ XX đến nay.
*) Làn sóng M&A từ những năm 1897 – 1904:
Đây là giai đoạn mà ngành công nghiệp sản xuất và khai khoáng tham gia “tích cực” vào làn sóng M&A. Trong giai đoạn này, mục đích M&A chủ yếu là nhằm tăng khả năng cạnh tranh và tăng mức độ độc quyền trên thị trường. Các ngành mà hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra mạnh mẽ nhất trong giai đoạn này bao gồm: sản xuất thực phẩm, sản xuất hợp kim, sản xuất nhựa đường, sản xuất kim loại cơ bản, công nghiệp dầu khí, hóa học và phương tiện giao thông vận tải. Trong số tất cả các thương vụ M&A giai đoạn này thì đã có 2/3 giá trị là của tám ngành này.
Nổi bật trong giai đoạn này là thương vụ M&A của United States Stell và Carnegie Stell(năm 1901). Với mục tiêu kiểm soát thị trường ngành thép, JP Morgan đã sát nhập Carnegie Stell với giá trị 1 tỷ USD để chiếm 75% sản lượng của ngành thép Hoa Kỳ. Carnergie trở thành công ty con của U.S Stell và được đổi tên thành Carnegie-Illinois Steel Company vào năm 1936. Theo tính toán của Nelson, trong giai đoạn này đã có tới 300 công ty biến mất, cho đến năm 1909 thì trong nội bộ ngành công nghiệp Mỹ thống kê được chỉ 100 công ty đầu ngành nhưng chiếm tới 18% tài sản của tất cả các ngành công nghiệp.
Cũng chính trong giai đoạn này, đạo luật Sherman ra đời (năm 1890) nhằm điều chỉnh hoạt động M&A để tránh tình trạng độc quyền ngày càng cao trong các ngành công nghiệp. Tuy chính phủ Hoa Kỳ đã nhìn nhận ra vấn đề và kịp thời can thiệp, nhưng đạo luật này vẫn chưa thực sự có tác động lớn trong thực tế, tình trạng độc quyền cao trong ngành vẫn chưa có biện pháp hữu hiệu để xóa bỏ.
*) Làn sóng M&A thứ hai (từ 1916 – 1929):
Làn sóng này tương ứng với thời kì hưng thịnh của nền kinh tế Mỹ. Giai đoạn này không còn coi trọng việc mở rộng quy mô, tăng sức mạnh cạnh tranh và độc quyền bằng việc đa dạng hóa sản xuất, mua lại các công ty có cùng chu trình kinh doanh thích hợp. Điều này được giải thích là vì sự xuất hiện và hiệu lực của Đạo luật Clayton (ra đời năm 1914), bổ sung và hoàn thiện Đạo luật chống độc quyền trước đó.
Các lĩnh vực hấp dẫn các nhà đầu tư giai đoạn này tiếp tục là các ngành công nghiệp thuộc các mảng khai khoáng, thiết bị giao thông, thực phẩm và hóa chất. Trong thời kì này, nguồn vốn được sử dụng chủ yếu được cung cấp từ hệ thống ngân hàng, điều này cũng giải thích cho lí do tại sao khi thị trường chứng khoán Mỹ sụp đổ, khủng hoảng tài chính ngân hàng (1929 - 1933) bắt đầu thì làn sóng M&A này cũng chấm dứt ngay lập tức.
*) Làn sóng thứ ba: khoảng thời gian từ 1965 – 1969.
Làn sóng M&A trong giai đoạn này có nhiều điểm chung với làn sóng xuất hiện đầu tiên vì đều có chung hoàn cảnh xuất hiện khi nền kinh tế bùng nổ mạnh mẽ. Với sự phát triển của thị trường chứng khoán, giá cổ phiếu tăng cao, chỉ số Dow Jones công nghiệp(DJIA) tăng mạnh từ 618 điểm năm 1960 lên đến 906 điểm vào năm 1968, thì nguồn vốn sử dụng của các giao dịch M&A chủ yếu là nguồn vốn từ cổ phiếu. Điều này cũng còn được giải thích là do các khoản thuế được lợi khi giao dịch cổ phiếu cấp vốn cho các giao dịch M&A, đó thực sự không phải là khoản lợi nhuận bình thường mà là những khoản lời khổng lồ.
Hình thức giao dịch M&A trong giai đoạn này chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh. Trong giai đoạn này có rất nhiều Conglomerate (tên gọi các công ty lớn sở hữu hàng loạt các công ty hoạt động trong các ngành nghề khác nhau) được thành lập, tiêu biểu nhất có Ling – Temco – Vought (LTV) và ITT.
Giá trị các thương vụ M&A trong giai đoạn này tăng mạnh và xu hướng mua bán, sát nhập nhằm mục đích đa dạng hóa không chỉ dừng lại ở các “đại gia” mà còn xuất hiện ở các công ty nhỏ, nhằm tận dụng lợi thế của sự kết hợp.
*) Làn sóng M&A thời kì những năm 80 của thế kỉ XX:
Làn sóng này được ghi nhận là làn sóng của các vụ siêu sáp nhập với giá trị sáp nhập của các thương vụ trong giai đoạn này tăng mạnh mẽ bù lại giai đoạn trầm lắng những năm 70. Đặc điểm của các thương vụ trong giai đoạn này nổi bật là hiện tượng thôn tính lẫn nhau thông qua M&A. Những giao dịch trong giai đoạn này khá phổ biến hiện tượng nhà đầu tư mua lại một công ty thông qua nghiệp vụ mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay. Thuật ngữ LBOs (Leveraged buyouts) trở thành thuật ngữ phổ biến, được sử dụng quen thuộc ở phố Wall, thông qua nghiệp vụ này, công ty cổ phần đại chúng có thể trở thành công ty sở hữu tư nhân.
Trong giai đoạn này, vai trò của các ngân hàng thể hiện trong việc tài trợ vốn cho đầu tư giao dịch M&A. Các giao dịch mang tính chất quốc tế bắt đầu xuất hiện lẻ tẻ.
Chính vì sự phổ biến của LBOs trong giai đoạn này thông qua sự hoạt động của thị trường trái phiếu chất lượng thấp (Junk Bond) nên khi thị trường này sụp đổ kéo theo sự suy yếu của giao dịch M&A. Năm 1989, thị trường trái phiếu chất lượng thấp sụp đổ, làn sóng M&A thứ tư đồng thời kết thúc.
*) Làn sóng M&A thứ năm (từ 1992 đến nay):
Bắt đầu từ năm 1992, những giao dịch thời kì này mang tính chất thân thiện nhiều hơn là tính chất thôn tính như các giai đoạn trước mặc dù số lượng các vụ siêu sáp nhập vẫn tăng lên mạnh mẽ. Trong giai đoạn này, giao dịch M&A diễn ra theo định hướng chiến lược phát triển của công ty nhiều hơn là các giao dịch có mục đích kiếm lời trong ngắn hạn.
Nguồn tài trợ cho các giao dịch M&A giai đoạn này không phụ thuộc hoàn toàn vào nguồn vốn ngân hàng mà chủ yếu dựa vào nguồn tài chính bên trong. Thêm nữa, trong giai đoạn này, các vụ sáp nhập giữa các tập đoàn quốc gia xuất hiện rất phổ biến và rộng rãi.
Cho đến hiện nay, mặc dù nền kinh tế đang trong thời kì khủng hoảng nhưng các giao dịch M&A vẫn không bị giảm sút quá nhiều, thậm chí nó còn được nhận định trong thời gian sắp tới sẽ còn xuất hiện nhiều hơn và có sức ảnh hưởng mạnh mẽ hơn xu thế hoạt động của các tập đoàn kinh tế phát triển mạnh.
1.1.2 Khái niệm:
1.1.2.1 Định nghĩa:
M&A là chữ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh Mergers & Acquitsition có nghĩa là thâu tóm và sáp nhập, dùng để chỉ hoạt động mua, bán và kết hợp các doanh nghiệp lại với nhau dưới các hình thức và với các mục đích đa dạng.
Sáp nhập (mergers) là hình thức kết hợp mà hai hay nhiều tổ chức, thường có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau để trở thành một công ty mới có quy mô lớn hơn, hoàn thiện hơn.
Quy định thường thấy thì giao dịch sáp nhập cần đáp ứng được điều kiện có sự đồng ý của ít nhất 50% cổ đông của doanh nghiệp chào mua và doanh nghiệp được chào mua. Trong một giao dịch, ban giám đốc của doanh nghiệp chào mua (Bidding firm) và doanh nghiệp được chào mua (Target firm) đồng ý kết hợp và phải thuyết phục các cổ đông của cả hai bên phê chuẩn quyết định hợp nhất, sau sáp nhập thì công ty được chào mua không tồn tại nữa, thay vào đó, doanh nghiệp chào mua thừa hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp được chào mua.
Trường hợp sáp nhập đại lý (subsidiary merger) là trường hợp riêng mà kết quả của việc sáp nhập là doanh nghiệp được chào mua trở thành 1 công ty con của doanh nghiệp chào mua.
Một ví dụ cho 1 thương vụ sáp nhập ở Việt Nam là giao dịch sáp nhập giữa công ty cô phần Kinh Đô và công ty cổ phần Bắc Kinh Đô.
Thâu tóm(acquitsition) là hình thức kết hợp mà một công ty (gọi là công ty thâu tóm) tìm cách mua lại toàn bộ hay một phần số lượng cổ phiếu hay giá trị tài sản của công ty khác (gọi là công ty mục tiêu) nhằm có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.
Ngoài ra còn nên phân tích theo các hướng cụ thể theo các đặc điểm phục vụ trực tiếp cho mục đích của giao dịch:
* Phân tích tài chính doanh nghiệp: phân tích các chỉ số tài chính, các chính sách tài chính, …
* Khả năng hợp tác và mong muốn của doanh nghiệp: phân tích các yếu tố tương thích của doanh nghiệp, tìm hiểu những yếu tố phục vụ quá trình thực hiện M&A, các đối tác tiềm năng của doanh nghiệp…
* Đánh giá khả năng đầu tư vào doanh nghiệp: định giá công ty từ đó đưa ra mức giá khuyến nghị đầu tư phù hợp và được sự thống nhất của cả hai bên thực hiện giao dịch.
Trên đây là quy trình chung cho các doanh nghiệp thực hiện đi mua doanh nghiệp khác, đối với các doanh nghiệp bị mua thì quy trình định giá về cơ bản cũng được tiến hành theo các bước lần lượt như trên, tuy nhiên, mục đích của hai doanh nghiệp này khi tiến hành định giá là khác nhau. Nếu như doanh nghiệp đi mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để xác định giá trị tối đa có thể thương lượng nhằm mang lại hiệu quả sau sáp nhập thì doanh nghiệp bị mua tự đánh giá lại giá trị bản thân để đưa ra mức giá thương lượng có lợi nhất. Trên bàn đàm phán, khi hai doanh nghiệp đều đã xác định được cho mình những giá trị có thể chấp nhận thì việc đưa ra một mức giá mua bán hợp lý sẽ dễ dàng hơn và tiết kiệm thời gian, hơn nữa, cũng hạn chế bớt được sự thua thiệt của một bên khi tiến hành giao dịch.
Thứ hai, về xác định giá trị doanh nghiệp. Hiện nay, ở Việt Nam, định giá trong giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hầu như còn rất ít xem xét đến giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát. Đây là hai trong số ba bộ phận tạo nên giá trị doanh nghiệp trong giao dịch M&A, hai giá trị này tạo nên sự khác biệt của giá trị doanh nghiệp khi thực hiện mua bán sáp nhập với khi thực hiện thanh lý doanh nghiệp. Một giao dịch M&A có thể sẽ thất bại nếu như việc xác định các giá trị này không chính xác.
Xác định giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát đang có nhiều sự tranh cãi. Có người nghiên cứu cho rằng, hai loại giá trị này chỉ là những nhân tố định tính, không thể định lượng chính xác được. Tuy nhiên, như đã phân tích ở phần trên, khi có sự chênh lệch giữa giá trị doanh nghiệp sau M&A và giá trị nguyên trạng của doanh nghiệp và công nhận sự tồn tại của giá trị kiểm soát cũng như giá trị cộng hưởng, thì phần chênh lệch đó là giá trị định lượng của hia bộ phận giá trị này. Phương pháp tốt nhất để định lượng hai giá trị này là phương pháp chiết khấu dòng tiền dự báo, dòng tiền trong tương lai thu được nhờ có quá trình giao dịch M&A tạo ra chênh lệch với dòng tiền khi không có M&A chính là giá trị của bộ phận chúng ta đang cần tìm.
Điều lưu ý ở đây là, giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát thường không xuất hiện ngay sau khi tiến hành sáp nhập mà có độ trễ so với thời gian hoàn thành giao dịch. Chính điều này dễ gây nhầm lẫn trong việc định giá của các thương vụ tiến hành. Khó khăn nhất là việc xác định thời điểm xuất hiện hai bộ phận giá trị này trong tổng giá trị của doanh nghiệp, thông thường là sau sáp nhập từ 2-3 năm. Thời điểm này thì bộ máy quản trị mới và các chính sách quản trị cũng đã đi vào hoạt động có hiệu quả, việc dung hòa quyền lợi cũng như hoạt động của hai doanh nghiệp trước sáp nhập cũng dã thực hiện gần như hoàn toàn. Tuy nhiên, thời điểm cụ thể còn tùy thuộc nhiều vào quy mô thương vụ, lĩnh vực ngành nghề thực hiện giao dịch và mức độ hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp sau M&A.
Thứ ba, việc tránh xung đột quyền lợi cổ đông sau sáp nhập. Sau khi sáp nhập, cổ đông của hai công ty sẽ phải chia sẻ quyền lợi cho nhau. Việc phân chia cổ phần theo tỷ lệ sáp nhập có thể gây nên sự bất công bằng đối với cổ đông của hai công ty. Chính vì lí do này, khi tiến hành xác định tỷ lệ sáp nhập, hai công ty phải nghiên cứu cẩn thận và nghiêm túc vấn đề này để bảo đảm sau sáp nhập quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ít nhất.
Ngoài ra, khi hai doanh nghiệp sáp nhập, có thể bộ máy quản trị mới và các chính sách phát triển sẽ bắt buộc phải cắt giảm nhân công, thay đổi nhân sự. Điều này chắc chắn sẽ gặp phải sự phản đối từ công nhân và từ phía công đoàn. Trước khi tiến hành thực hiện giao dịch, cần tính trước hết những phương án này để điều chỉnh phù hợp yêu cầu quyền lợi cổ đông.
Thứ tư, về việc tái cấu trúc doanh nghiệp, các vấn đề hậu M&A. Đây là yếu tố cuối cùng quyết định sự thành bại của một thương vụ M&A. Có rất nhiều vấn đề liên quan đến hậu M&A như xử lý kế toán, xử lý mâu thuẫn trong văn hóa, chi phí nghiên cứu và phát triển…Mỗi công ty có các hệ thống kế toán khác nhau, khi kết hợp lại các hệ thống kế toán phải điều chỉnh để phù hợp với một hệ thống kế toán thống nhất. Việc áp dụng phương pháp kế toán khác nhau có ảnh hưởng đến dòng tiền của doanh nghiệp theo các phương pháp tiếp cận báo cáo tài chính khác nhau.
Việc dung hòa văn hóa giữa hai công ty cũng gặp khó khăn, nhất là trong trường hợp sáp nhập thù địch. Sự bất đồng giữa quyền lợi của các cổ đông khiến cho sau sáp nhập rất khó để đạt được sự ủng hộ tuyệt đối.
Việc tận dụng các lợi thế vốn có của hai doanh nghiệp trước sáp nhập để phát triển doanh nghiệp hợp nhất là một ưu điểm của M&A, tuy nhiên, chi phí để kết hợp hai doanh nghiệp và nghiên cứu để tìm ra phương án phát triển chung có hiệu quả tích cực cho doanh nghiệp sau kết hợp là công việc đòi hỏi có thời gian áp dụng vào thực tế và đòi hỏi kiến thức chuyên môn cao của các cán bộ nghiên cứu.
Sau sáp nhập, các công ty phải nghiên cứu một cách toàn diện nhất những vấn đề này, nhằm hạn chế những chi phí phát sinh không cần thiết ảnh hưởng đến lợi nhuận của thương vụ. Có những giao dịch M&A đã thất bại chỉ vì giải quyết những vấn đề này không tốt, mặc dù quy trình tiến hành từ đầu rất thuận lợi và thành công.
KẾT LUẬN
Kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới. Hoạt động M&A nói riêng cũng ngày càng tăng lên cả về số lượng lẫn giá trị các giao dịch. Một giao dịch M&A tiến hành được chỉ khi mà hai bên giao dịch thống nhất được giá cả hợp lý, chính vì thế mà hoạt động định giá doanh nghiệp ngày càng trở nên quan trọng. Bên đi mua không muốn bỏ ra một mức giá quá đắt để có được một doanh nghiệp không đến mức giá đó nhưng bên bán cũng không muốn mình mất giá, khi đó, chỉ có công tác định giá chính xác mới là người đưa lại thỏa thuận trên bàn đàm phán. Chính vì vai trò quan trọng như vậy của công tác định giá nên việc đưa ra một phương pháp định giá chuẩn trong công tác thực hiện M&A là vô cùng quan trọng và cần thiết. Phương án và những đề xuất trên chỉ mang tính chất tiếp cận bước đầu, do quá trình tìm hiểu còn hạn chế về thời gian, kinh nghiệm thực tế chưa nhiều và phạm vi nghiên cứu chưa rộng khắp nên đề tài chưa hoàn thiện. Rất mong nhiều ý kiến đóng góp để hoàn thiện công tác định giá thực hiện ở Việt Nam hiện nay để công tác này được tiến hành ngày càng cụ thể và khoa học hơn, tiến đến đạt chuẩn mô hình định giá.
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
You must be registered for see links
xem thêm
Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua
Last edited by a moderator: