anhnguyet.fashion
New Member
Download miễn phí Những vấn đề chung về kinh doanh và chủ thể kinh doanh
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty bao gồm tất cả các thành viên. Đứng đầu Hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Về việc triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hay theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không liệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên hay thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp.
Về thẩm quyền và việc biểu quyết của Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Khi tham gia biểu quyết tại Hội đồng thành viên, các thành viên hợp danh đều có một phiếu biểu quyết với giá trị biểu quyết ngang nhau không bị chi phối bởi giá trị vốn góp. Các quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có ít nhất 2/3 số thành viên hợp danh chấp thuần trừ những vấn đề sau đây thì cần có ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh chấp thuận:
Để tải bản Đầy Đủ của tài liệu, xin Trả lời bài viết này, Mods sẽ gửi Link download cho bạn sớm nhất qua hòm tin nhắn.
Ai cần download tài liệu gì mà không tìm thấy ở đây, thì đăng yêu cầu down tại đây nhé:
Nhận download tài liệu miễn phí
Tóm tắt nội dung tài liệu:
i luôn làm tăng chỉ số vốn điều lệ đã được quy định trong Điều lệ công ty và dẫn đến hệ quả là công ty phải sửa đổi điều khoản tương ứng của điều lệ. Cũng vì vậy mà chỉ có Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định biện pháp huy động vốn này.Công ty CP có thể phát hành cổ phần mới là cổ phần PT và/hay các loại cổ phần ƯĐ. Tuy nhiên Luật DN 2005 chỉ quy định chi tiết việc phát hành cổ phần mới là cổ phần phổ thông; không quy định chi tiết việc phát hành cổ phần ưu đãi, kể cả cổ phần ưu đãi biểu quyết. Như vậy người ta có thể cho rằng việc phát hành các cổ phần ưu đãi không cần tuân theo các điều kiện luật định đối với việc phát hành cổ phần PT. Tuy nhiên, theo quan điểm ở đây, điều đó chỉ đúng với việc phát hành các loại cổ phần ƯĐ trừ cổ phần ƯĐBQ.
Việc phát hành thêm cổ phần PT luôn phải tuân theo nguyên tắc đảm bào quyền ưu tiên đối với các cổ đông PT, đảm bảo các cổ đông PT được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỉ lệ cổ phần của họ trong tổng vốn cổ phần PT của công ty (khoản 2 Điều 87). Tuy nhiên, cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác hay không thực hiện quyền ưu tiên của mình.
Công ty CP cũng có thể phát hành cổ phần ƯĐBQ mới. Tuy nhiên, trong trường hợp này cổ phần ƯĐBQ cũng chỉ được phát hành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Việc phát hành cổ phần ƯĐBQ mới cho cổ đông sáng lập cũng chỉ được thực hiện trước khi thời hạn 3 năm kết thúc, còn việc phát hành cổ phần ƯĐBQ mới cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền không bị giới hạn trong thời hạn này.
Việc phát hành mới các loại cổ phần ƯĐ khác không phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên cho các cổ đông công ty. Do các loại cổ đông ƯĐ này không có quyền biểu quyết, nên việc phát hành mới các loại cổ phần này không làm "xê dịch" cơ cấu quyền lực của công ty.
4.2. Giảm vốn cổ phần
Trước hết ta cần lưu ý rằng việc "giảm vốn cổ phần" có thể, nhưng không nhất thiết làm giảm vốn điều lệ. Công ty có thể giảm vốn cổ phần bằng cách quyết định mua lại không quá 30% tổng số cổ phần PT đã bán, một phần hay toàn bộ cổ phần ƯĐCT đã bán (Điều 91). Biện pháp này không làm giảm vốn điều lệ, bởi vì các cổ phần được mua lại được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán (khoản 2 Điều 92). Do việc thanh toán số cổ phần được mua lại được hạch toán vào vốn cổ phần nên biện pháp này làm giảm vốn cổ phần.
Mặc dù Luật DN 2005 không quy định về việc giảm vốn điều lệ nhưng theo quan điểm ở đây nếu CTCP được phát hành cổ phần mới làm tăng vốn điều lệ thì cũng phải được giảm vốn điều lệ tương tự như việc tăng va giảm vốn điều lệ của công ty TNI 2-50 thành viên. Và công ty CP cũng có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ bằng các biện pháp tương tự như quy định đối với công ty TNHH 2-50 thành viên.
Chẳng hạn công ty CP cũng có thể giảm vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh chỉ số vốn điều lệ giảm xuống tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty. có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ theo cách này như sau: (i) công ty giảm tổng số lượng cổ phần và phân bồ số cổ phần giảm xuống đối với các.cổ đông hiện thời tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty; ii) công ty giữ nguyên số lượng cổ phần nhưng giảm mệnh giá cổ phần. .
Cũng có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần đã bán từ các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Ngoài ra cũng có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua thu gom cổ phần do các cổ đông (tự do) bán đi. Trong hai trường hợp này công ty hủy số cổ phần được mua lại, thay vì giữ lại số cổ phần đó "là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán" như quy định tại khoản 2 Điều 92. Các biện pháp giảm vốn điều lệ như trình bày ở đây được cho phép ở nhiều pháp luật công ty CP khác nhau và được áp dụng khá phổ biến trong thực tiễn công ty CP.
4.3. Các biện pháp huy động vốn khác
Cũng giống như công ty TNHH, công ty CP cũng có thể huy động vốn bằng cách phát bành các loại chứng khoán khác để huy động vốn.
Loại chứng khoán được chọn lựa nhiều nhất là trái phiếu. Chẳng hạn để có vốn đầu tư mở rộng sản xuất, phát triển thị trường hay đổi mới công nghệ, công ty có thể mở một đợt phát hành trái phiếu với tổng trị giá 100 tỉ đồng. Trái phiếu có thể được phát hành với các mệnh giá khác nhau in sẵn hay để điền vào. Nhà đầu tư mua trái phiếu công ty trở thành chủ nợ của công ty và công ty trở thành con nợ của họ. Các nhà đầu tư trái phiếu có thể là cá nhân hay tổ chức. Đáo hạn trái phiếu, có thể là sau một, hai năm hay lâu hơn, công ty thanh toán cho người sở hữu trái phiếu tiền gốc và khoản lãi được xác định trước hay được tính theo phương pháp được xác định trước
Công ty CP cũng có thể phát hành loại trái phiếu chuyển đổi. Khác với loại trái phiếu thanh toán gốc và lãi, người sở hữu trái phiếu chuyển đổi có thể lựa chọn phương án thanh toán nhận gốc và lãi hay thanh toán bằng cổ phần của công ty theo cách thức được xác định trước. Công ty có thể thanh toán bằng cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán hay thanh toán bằng cổ phần phát hành mới. Việc thanh toán bằng cổ phần mới dẫn đến hệ quả tăng vốn điều lệ và công ty phải điều chỉnh chỉ số vốn điều lệ.
Tuy nhiên Luật Chứng khoán định nghĩa trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phần trong thời hạn (hay vào thời điếm) và với điều kiện được xác định trước. Còn loại trái phiếu dành cho người sở hữu trái phiếu đó quyền mua cổ phần của tổ chức phát hành (quyền mua hay không mua) lại được gọi là "trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu " và quyền mua cổ phiếu đó đuợc thế hiện dưới hình thức "chứng quyền nếu nó cho người nắm giữ trái phiếu đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định (xem khoán 6 Điểu 6).
Ngoài ra công ty cũng có thể phát hành trái phiếu công trình. Khoản thu từ việc phát hành trái phiếu loại này sẽ được đầu tư thực hiện một dự án nào đó. Công ty có thể hấp dẫn nhà đầu tư chứng khoán bằng cách dành cho họ một tỷ lệ lợi nhuận đạt được từ dự án bên cạnh việc thanh toán gốc và một khoản lãi như đối với loại trái phiếu nói trên.
Tuy nhiên việc phát hành trái phiếu của công ty nói chung và của công ty CP nói riêng không phải là dễ dàng. Bởi vì trái phiếu Chính phủ hay trái phiếu do các tổ chức tín dụng phát hành tỏ ra an toàn hơn. Trái phiếu công ty là những khoản nợ không có đảm bảo và cũng không được ưu tiên thanh toán trong thủ tục thanh lý theo Luật Phá sản 2004 (xem Điều 37). Bới vậy để nâng xác suất thành công của việc phát hành trái phiếu, công ty thường phải tìm một tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu cho mình. Và thông thư